스톡옵션 계약서 작성 시 유의사항은 무엇인가요

스톡옵션 계약서 작성, 놓치면 후회하는 핵심 유의사항은?

회사 성장의 동력이 될 수 있는 스톡옵션, 정말 매력적인 제도죠. 특히 스타트업이나 벤처기업에서는 인재 유치나 직원들 동기 부여를 위해 이 스톡옵션을 많이 활용하고 있습니다. 그런데 이 스톡옵션, 막상 도입하고 계약서를 쓰려고 하면 생각보다 복잡한 부분이 많더라고요. 대충 작성했다가는 나중에 큰 문제에 휘말릴 수도 있고요. 그래서 오늘은 제가 직접 알아보고 경험했던 스톡옵션 계약서 작성 시 꼭 신경 써야 할 점들을 이야기해보려 합니다.

스톡옵션 계약서 작성, 시작하기 전에 꼭 확인하세요!

일단 스톡옵션을 제대로 주려면 몇 가지 준비가 필요해요. 가장 먼저 우리 회사의 정관에 스톡옵션 관련 근거 조항이 있는지 확인하고, 없다면 추가해서 등기까지 마쳐야 합니다. 이게 기본 중의 기본이더라고요. 그리고 누가 스톡옵션을 얼마나 받을지, 언제 부여할지는 주주총회 특별결의를 통해 확정해야 법적인 효력이 생겨요. 이 두 가지 절차를 건너뛰고 스톡옵션 계약서 작성만 한다면 나중에 무효가 될 수도 있으니 꼭 기억하셔야 합니다.

계약서에 반드시 담아야 할 중요한 내용들

자, 이제 본격적으로 스톡옵션 계약서 작성에 필요한 내용입니다. 계약서에는 나중에 오해나 분쟁을 막을 수 있는 필수 조항들이 반드시 들어가야 하는데요, 특히 다음 세 가지는 절대 놓치지 마세요.

• 어떻게 행사하나요? 스톡옵션을 어떤 방식으로 언제 주식으로 바꿀 수 있는지(행사 방식) 구체적으로 정해야 합니다.
• 가격은 얼마로 정하죠? 주식을 사들일 때의 금액, 즉 행사가격을 어떻게 산정했는지 명확히 밝히고, 이 가격이 법적인 기준에 맞는지도 확인해야 해요.
• 언제부터 행사할 수 있나요? 스톡옵션을 부여받자마자 바로 행사할 수 있는 게 아니라, 일정 기간 회사에 근무하거나 특정 조건을 충족해야 권리가 생기는데, 이런 행사 기간과 베스팅(Vesting) 조건을 계약서에 상세히 기재해야 합니다.

이 외에도 권리 취소 사유, 주식 양도 제한 등 다양한 내용을 꼼꼼히 담아야 스톡옵션 계약서 작성이 제대로 마무리될 수 있습니다.

스톡옵션, 누구에게 얼마나 줄 수 있나요?

스톡옵션은 아무에게나 마음대로 줄 수 있는 게 아니에요. 법으로 정해진 대상과 한도가 있습니다. 일반 상장회사의 경우 발행 주식 총수의 최대 10%까지만 스톡옵션 부여가 가능해요. 하지만 저희 회사처럼 벤처기업이라면 이야기가 좀 다릅니다. 인재 영입을 위해 최대 50%까지 스톡옵션 부여가 가능하죠. 물론 이 한도 안에서도 임직원뿐만 아니라 변호사, 회계사 같은 외부 전문가에게도 줄 수 있지만, 대상 기준이 꽤 까다로우니 법률 전문가와 상의하는 게 좋습니다.

스톡옵션 부여 대상과 한도를 표로 간단히 정리해 봤어요.

구분	부여 대상	부여 한도 (발행 주식 총수 대비)
일반 기업	임직원 등 법정 대상	최대 10%
벤처기업	임직원 및 외부 전문가 등	최대 50%까지

권리자와 이해관계자는 어떻게 구분하죠?

스톡옵션을 받는 사람(권리자) 외에 이 계약에 영향을 받는 사람(이해관계자)이 있을 수 있어요. 예를 들어, 스톡옵션 행사로 나온 주식을 다른 사람에게 팔 때 기존 주주들이 먼저 살 수 있는 권리(우선매수권)를 계약서에 넣는 경우가 많습니다. 이는 기존 주주들의 권리를 보호하고 지분 구조를 안정시키기 위함인데요. 스톡옵션 계약서 작성 시 이런 이해관계자의 권리나 제한 사항을 명확히 하는 것이 중요합니다.

혼자서 하기 어렵다면? 전문가의 도움받기

스톡옵션 계약서 작성은 사실 일반인이 혼자 처리하기에는 법적으로나 세무적으로 고려할 부분이 많습니다. 저희도 처음에 직접 해보려다 놓치는 부분이 많아 결국 법률 전문가의 도움을 받았어요. 우리 회사의 상황과 투자자와의 합의 내용을 정확히 반영해서 맞춤형으로 계약서를 설계하는 것이 분쟁을 예방하는 가장 확실한 방법입니다. 혹시 계약서 내용이 좀 불리하더라도, 사회 통념상 크게 벗어나지 않고 당사자들이 합의했다면 법적으로 유효할 수 있으니 신중하게 접근해야 합니다.

스톡옵션 계약서 작성 후 관리도 중요해요!

계약서를 잘 작성하는 것만큼 중요한 것이 관리입니다. 계약서는 행사 기간이 끝날 때까지 회사 본점에 잘 보관해서 권리자들이 언제든 내용을 열람할 수 있도록 해야 투명하게 운영될 수 있습니다. 또한, 베스팅 조건이 복잡하다면 누가 언제 얼마나 스톡옵션 권리를 얻었는지 정기적으로 확인하고 관리하는 시스템을 갖추는 것도 필요합니다.

마무리하며

스톡옵션 제도는 회사의 성장과 임직원의 성공을 함께 이끄는 강력한 도구가 될 수 있습니다. 하지만 제대로 효과를 보려면 처음부터 스톡옵션 계약서 작성을 신중하게 해야 합니다. 정관 정비와 주주총회 특별결의는 필수고요, 행사가격, 행사 방식, 베스팅 조건 같은 핵심 내용을 명확히 담아야 합니다. 특히 벤처기업은 부여 한도가 크니 활용도가 높지만, 그만큼 법적 절차와 계약 내용에 더욱 신경 써야 합니다. 가장 중요한 것은 전문가와 상담하여 우리 회사에 딱 맞는 최적의 스톡옵션 계약서 작성을 하는 것입니다. 철저한 준비만이 스톡옵션의 긍정적인 효과를 극대화하고 잠재적인 위험을 막는 길임을 꼭 기억하시길 바랍니다!

자주 묻는 질문